王雅洁：神秘的“中投二号”今安在

如果不是新一轮国资改革，也许很多人都已经忘记了5年前曾经轰动一时的“中投二号”。

它的全称为中国国新控股有限责任公司（以下简称中国国新），是国资委成立的、专门用来优化中央企业布局结构，从事国有资产经营与管理的企业化操作平台。由于其独特的出身背景和使命，一开始外界习惯拿它与中国主权财富基金中国投资有限责任公司类比。

北京求是联合管理咨询公司总裁安林也对国新控股提出过很高的期望，他认为中国国新有朝一日，应该成为“淡马锡控股”，甚至是一个大过“中投”的真正的“中投”。但几年过去后，安林发现，这样的类比和期望都已经不合时宜。

在过去5年间，这家藏身于北京西长安街军事博物馆院内“博兴大厦”6层的神秘公司，发生了诸多外界不曾窥见的变化：它在国内央企整合方面似乎一直蓄势待发，等待进一步的指令；但它最初在香港成立的一家全资子公司――国新国际投资有限公司（简称“国新国际”），在经过一次增资后，成为国家外管局下属一家专门从事外汇储备投资子公司的平台之一，在海外投资中动作频频；它是曾经的“中投二号”，现在却在国资委有关央企信息公告中编号为第110位的诸多央企之一。

在2015年年底，成立五年的中国国新即将迎来新的政策变化。经济观察报获悉，作为新一轮国资改革文件的重要组成之一，多部委正在酝酿关于国有资本投资运营平台的管理办法。这份新办法，有望针对国资监管架构作出更细致的规定，进一步厘清楚国资委、国有投资与运营平台、企业之间的法律性关系。

国资委内部人士透露，中国国新有可能成为下一批两类公司试点之一。下一步，政府将直接授权国有资本投资、运营公司履行出资人职责的试点工作。果真如此，这意味着，曾经的“中投二号”――中国国新在新一轮国资改革启动后的又一次出发。

消失的大手笔

2015年10月底，成立一年的中国铁塔公司与中国电信、中国移动、中国联通三家基础电信企业以及中国国新有限责任公司签署交易协议，中国铁塔将向三家电信企业收购全部存量铁塔相关资产，并同步引入新股东中国国新。根据此后披露的信息，交易完成后，中国国新将持有铁塔公司6%的股份。

这是中国国新的最近一例投资。类似这种小股比的投资案例，这几年时有发生。

比如，2010年12月，五矿整体改制后成立的整体上市平台中国五矿股份有限公司（五矿股份）中，中国国新占2.5%股权。

2010年12月29日，中国铁路通信信号集团公司联合中国机械工业集团有限公司、中国诚通控股集团有限公司、中国国新控股有限责任公司和中金佳成投资管理有限公司共同发起设立中国铁路通信信号股份有限公司。

2011年9月28日，中国生物技术股份有限公司由中国生物技术集团公司重组改制，并由中国医药集团总公司联合中国国新控股有限责任公司共同作为发起人。其中国药集团持股95%，中国国新持股5%。

上海天强管理顾问有限公司总经理祝波善说，中国国新的一些参股行为算是象征性的，比如顺应股权多元化改革的需要，这种情况下，就没有特别显眼的战略意义。中国国新应该考虑是否能够通过参股进入新兴领域。

在祝波善看来，另一点或许更为重要，按照公司法，新成立某一个企业或上市，必须得有一个配合的股东，在这种情况下，中国国新就有可能去充当配合的股东，针对一些企业的持股比例只有不到10%。中国国新诸多小比例的持股，只是基于法律原因。

这样的小比例参股动作包含了政策因素。中国铁塔公司内部人士对经济观察报表示，有关铁塔公司交易的达成，主要是由国资委等部委牵头，前期由国资委、工信部及其他人员联合组成了一个业务协调组，发挥重要的协调作用。

上述人士称，虽然参股比例已经明确为6%，具体出资多少钱，正在根据相关企业的存量资产进行计算，这些工作都需要部委来从中协调，并不是企业单方面说了算。

这种投资风格，与中国国新成立之初有了些许变化。中国国新官网介绍，其主要任务是：“持有国资委划入国新公司的有关中央企业的国有产权并履行出资人职责，配合国资委推进中央企业重组；接收、整合中央企业整体上市后存续企业资产及其他非主业资产，配合中央企业提高主业竞争力；参与中央企业上市、非上市股份制改革；对战略性新兴产业以及关系国家安全和国民经济命脉的其他产业进行辅助性投资等”。

一位长期关注国资国企改革领域的企业负责人回忆起当时情形说，“我激动死了，国新控股肯定能做一番大事业，以往拉郎配式的央企重组方法应该能得到很大改观”。

2011年和2012年，中国国新先后收编央企中国华星集团、中国印刷集团，2012年，国资委还决定由中国国新代持上海贝尔公司中方股东的股权。接盘上海贝尔中方股东股权之后，中国国新的注册资金发生了变化，目前公司的注册资本已经达到了115亿元人民币，比2010年12月初始注册资本多出了70亿元人民币。

在工商登记信息中，中国国新对自己经营范围的最新概括是“从事授权范围内的国有资产经营与管理；国有股权经营与管理；受托管理；资本运营；为开展上述业务所进行的投资和咨询业务”。

自2012年之后，外界再很难看到中国国新类似上述的整合手笔了。而中国国新成立之初，关注国资改革的人士曾估计，有20余家左右的央企可能需要考虑整体装入中国国新。

前述长期关注国资国企改革领域的企业负责人说，“有那么一段时间，中国国新在向中投二号的角色靠拢，又有一段时间，它又被认为是第二国资委，再有一段时间，它承担了国资委的一些功能，又类似于新加坡的淡马锡。到现在为止，我也不能准确界定中国国新具体的功能定位”。

一个分叉点

2012年5月，香港。

中国国新出资500万元注册的全资子公司――国新国际投资有限公司（GUOXINInternationalInvestmentCorporationLimited，简称国新国际）成立了。

与中国国新一样，国新国际迎来的首位董事，是中国国新当时在任的董事长，也是宝钢集团有限公司原董事长谢企华。

香港企业登记注册资料显示，国新国际的创办成员中，还有一位是中国国新现任董事长刘东升，他曾任国资委企业改革局局长、国务院国有重点大型企业监事会主席。除了刘东升，在国新国际出任董事的，还有中国国新董事会秘书、总法律顾问、宝钢集团原法务部部长卞正治，他兼任国新控股（上海）有限公司在上海市浦东新区工商行政管理局登记注册的企业联系人。

不过，2014年7月，谢企华卸任中国国新董事长一职后，当年的9月11日，她便辞去了国新国际董事职位。在国新国际成立的3年多来，董事成员多有更迭，但包括杨继学、李平、邱德亚这些原本任职中国国新外部董事的人员，都曾在国新国际兼任董事。

2012年12月28日，国新国际的股东特别决议通过决定，将该公司的法定股本货币单位由人民币转换为美元，如果按照当时的转换汇价1美元兑6.25人民币计算，按每股人民币1元分为500万股普通股，转换为80万美元。

不过，将股本计价单位由人民币转换为美元的当天，国新国际宣布计划将其注册股本则从80万美元增至111.1亿美元。由此，国新国际出现了一个新股东―CompassInvestmentCompanyLimited。这家公司中文全名为博远投资有限公司（以下简称博远投资）。

2013年1月24日，完成第一轮增资之后的国新国际在北京金融街威斯汀大酒店二层夏厅召开了第一次股东大会。本报查证到的是次股东大会决议内容显示，这次股东大会主要是以特别决议案形式通过了新的公司章程。这意味着，从这次增资和股东大会开始，原本由中国国新成立的全资子公司国新国际，已经变成由博远投资控股90%、中国国新占股10%的合资公司。

此后，博远投资和中国国新又先后在2014年和2015年两年先后5次对国新国际注资，本报查证的信息显示，截至2015年5月26日，国新国际的注册股本已达93.56亿美元，其中博远投资总计出资84.2亿美元，占比90%。中国国新占比为10%。

据本报查证，博远投资是中国华馨投资有限公司的全资子公司，而中国华馨投资有限公司2010年5月初在香港成立，其唯一的股东为国家外汇管理局。

在此之后，中国国新和国新国际承担起了截然不同的历史使命。一位知情人士称：“国新控股是国有资本运作平台，而国新国际则主要是从事海外实业投资，支持中国企业走出去”。

此后，国新国际及其旗下公司，开始出现在中国企业进行海外并购的股东名单中。这些案例包括：中国五矿资源和中信金属联合进行的中国金属矿业史上迄今的最大境外并购项目拉斯邦巴斯项目（LasBambas）收购；中海化学对加拿大西部钾肥公司的战略投资等。

到2015年，国新国际与各大央企的互动愈加频繁。今年9月，中国电建股份公司副总经理王斌与国新国际总经理周育先碰面，双方就海外业务投资合作等事宜“深入交换意见”，在京签订了《战略合作协议》、《优先股认购协议》；今年7月23日，中铝公司董事长、党组书记葛红林在北京与国新国际董事长、党组书记刘东生，国新国际董事、总经理周育先碰面。

目前，双方已经就中铝秘鲁特罗莫克铜矿项目、几内亚西芒杜铁矿项目等海外项目投资合作等事宜作了深入沟通。下一步，国新国际将帮助中铝开展海外项目合作项目，助其提升全球资源配置能力和核心竞争力。