崔之元：郎咸平事件（郎顾之争）的深层原因

"郎咸平"事件，我认为很重要，只是我八月份刚回国，还没有安顿下来，上网也不方便，很多信息掌握的不很全面。但我认为这件事情非常重要，正在做更系统的研究，今天我就自己目前掌握的信息发表一点不成熟的看法。我这次点评主要分四个方面。

第一个方面是关于"郎顾之争"（郎咸平与顾雏军）的话题。香港中文大学的郎咸平教授在上海发表了有关格林科尔公司在国退民进中狂欢盛宴的论文和演说，引发了"郎顾之争"，顾雏军先生在香港起诉郎咸平先生。我认为顾先生似乎更应该去起诉《财经》杂志。从2001年开始，《财经》杂志就收录了三篇非常详尽的报导，来揭露格林科尔的问题，我仔细阅读以后发现，《财经》杂志在很多细节方面比朗先生的文章提供了更详细的揭露，朗先生是从会计图表方面做了一些理论的分析。所以我们把朗先生的文章与《财经》杂志的报导联系起来看，思路才能更加连贯。这三篇报导已收入《黑幕与陷阱》一书。这本书由《财经》杂志编辑，著名经济学家吴敬琏先生作序。我给大家念一段书中的话，"从2001年上旬开始，以《财经》为首的国内媒体同时对格林科尔的商业模式，它的主要产品作用、功效，及创始人顾雏军的历史产生质疑，引发了媒体及社会各界对这家企业的关注，疑问不断加大。格林科尔的股价，半月内暴跌50％，从3.3元跌到2元一下。"

这仅仅是故事的开端。我简单的概括一下: 格林科尔科技控股有限公司是一家在香港上市的公司，主要向它提供制冷剂的是天津格林科尔公司，这家公司是顾雏军私人所有的全资子公司。2001年底，格林科尔科技控股有限公司（香港上市公司）向天津格林科尔公司预付2.3亿元购买制冷剂，2002年4月，顾收购的广东顺德科隆公司宣布向香港格林科尔购买价值2700万元的格林科尔制冷剂，6月，科隆公司新任管理层到位后，又准备继续向格林科尔购买价值为3亿元的制冷剂。通过这条买进卖出的交易链，人们可以清楚的看到，科隆公司的资金流入香港格林科尔(该上市公司本身是销售公司)，而香港格林科尔的资金又流入了天津格林科尔顾雏军私人所有的全资子公司。这个过程很清楚，是一个相当典型的关联交易，所以我说顾先生如认为郎咸平的分析有误，他应该先起诉更早就报导该消息的《财经》杂志。什么是关联交易?关联交易实际上就好比我桌上这个杯子，它本身正常市场价值10块，但如果几个公司是有关联的，往往是母公司与子公司的关系，母公司用1万元来购买这个杯子，即形成了关联交易,实际上是向母公司进行资产转移,是对子公司小股民的剥夺。这是各国证券法都严格禁止的行为。《财经》杂志详细报导了香港格林科尔公司与天津格林科尔公司及科隆公司三者之间的关联交易，很严肃的质疑了顾雏军先生。记者很想去采访天津格林科尔公司，因为它以2.3亿元卖其制冷剂给香港上市公司，但其实际产量根据天津市工商局的检查只有50万吨的年产量，根本就没有那么大的生产能力，而且记者去的时候保安阻拦，记者是根本不能进到厂房里的。而记者经过一天的观察发现，工厂仅有上百人在上班，并了解到这里的人员变动很大，基本上是几个月就换一批人。也就是说，支持香港上市公司的天津格林科尔公司实际上是一个如此小规模的公司.记者惊异地指出: 格林科尔香港上市公司公布的年报,竟说它营业收入三年中增加了3300倍.它自己说是一个世界知名的制冷剂生产企业，其94％的产品销往欧洲和加拿大等地。但真出口就要有出口退税，《财经》的记者去海关查了出口退税单，海关人员回忆，2000年一季度只有5万多元.有人曾来咨询格林科尔公司的情况，海关于是咨询格林科尔有没有必要再办理出口退税，企业答复是自己规模小，没有必要办理,只有5万多元这一笔。

记者的判断,顾先生如认为是不可信的,可以去起诉《财经》杂志，使我们大家搞清楚这件事情。所以我点评的"郎顾之争",实际上就一句话, 就是郎咸平先生并不是主要针对顾雏军，而是列举的一个例子，来探讨一个相当普遍的问题，就是国有资产大量流失的问题。

这样就引出了我的第二个方面的点评，就是对所谓的"郎周之争"。当郎先生挑战格林科尔以后，国内经济学家有一段时间比较沉默，然后张维迎有一个回应，比较简短，说是要善待企业家。系统的回应是北京大学的周其仁教授作出的。我觉得比更"郎顾之争"更重要，更有一般意义的是"郎周之争"。周其仁最基本的理论观点是企业的交易各方是一个自由契约的交易方式，局外人没有发言权，企业本身是自由契约的集合。我觉得这是周对郎批评的主要依据，当然他还是了其他许多方面，比如郎咸平是从台湾来的，没有经过我们中国以前许多的体制，所以就没有发言权。这种批评大家是不会认真对待的，因为这显然是不能成立的，我看到网上左大培先生的回应，他说如果公共汽车上有一个人看到小偷在偷别人的钱包，他能不能说？显然是有权利说的。但周其仁教授的理论观点值得认真讨论. 他认为,企业的本质是交易的集合，包括劳动者和经理，经理和股东，交易是自愿的自由契约，自由契约只有当事人知道合理不合理，别人永远不清楚。我念一段周先生的原话: "海尔集团是产权不容界定到个人的传统大集体，海尔持股会是改革中形成的个人产权清楚的新组织。究竟哪些权利、以什么形式、多大数目、经由什么程序完成转让，应该也只能由当事的相关各方在法律法规的框架内解决。海尔资产形成的时候，并没有得到过郎咸平的指导；现在要界定海尔的财产关系，为什么非要你来搅和不可？青岛市大集体利益如果受到损害，当事人也会失语吗？海尔职工利益受到改制侵犯，他们真的没有行为能力吗？还有青岛市人民ZF和各界人士，靠得近、看得清，为什么非要一个连一次实地调查都没有做过的不相干人士包打天下？" 很清楚, 周教授把现在很流行的西方产权和制度经济学拿来运用，认为交易如果有一方不满意就不会成交,因此局外人没有发言权.我觉得这个观点在国内非常流行，而且挺深入经济学界的人心的。有一个例子是中国社会科学院的研究员刘小玄女士，她作民营企业的案例研究给我很多启发，但是她质疑郎咸平的文章误导国有企业改革，说当事人的自由契约关系局外人不应该评论，评论也没有道理，你说价格不合理，你怎么知道是低价？当事人也没觉得是低价啊。

因此,我们必须在理论上回应周其仁和刘小玄.自由交易能成立的条件是交易的主体双方是相对平等的，如果没有一个相对平等的地位，或者信息严重的不对称，则自由契约是无效的，西方的法律也是这样认为的. 周其仁的理论把西方的契约交易简单化了，实际上美国的经济制度也在规定了自由契约权利的同时规定，必须保证交易双方的相对平等，如果不平等，必须通过ZF或者法律的手段来使双方的交易手段重新变得平等。这就是为什么会出现反垄断法，美国企业的合并按照自由契约来讲都是自愿的，可是为什么会出现反垄断法呢？微软为什么会不断受到反垄断法的制裁呢？虽然交易是自愿的，但是如果认为它的交易量太大，影响到了其他企业的竞争，造成市场主体的不平等,就要通过反垄断法来制约，重新导致交易双方的相对平等。

从理论上来讲，我认为对周其仁的回应的关键,在于认清自由契约必须是在相对平等的主体间才能有效，前几年张维迎、周其仁等大量介绍西方的产权经济理论、制度经济学、交易成本等等，这些学说影响非常大。但是最近几年来,西方企业理论的最新的进展实际上强调企业不仅仅是自由交易的组合，而且是一个权力关系的集合。我可以举一个例子来说明这一点，周其仁的文章嘲笑郎咸平,说郎的文章里经常使用"剥削"这个词，而"剥削"这个词在他看来是很可笑的，现在居然还有人使用"剥削"。经济学家在自由交易契约里怎么会认为有剥削呢？我再念一段周其仁的原话: "几年前，我当面听他(指郎)讲亚洲和香港资本市场上大股东如何剥削小股东的故事。早知道有西方财务专家搞这个话题，但听下来还是不免心里生疑：要是只有"剥削"没有好处，小股东们为什么不跑个精光？"但是郎先生的文章里确实常出现剥削一词，比如他编的教材，叫《*纵--机构投资人与大股东*纵策略案例》，我向你们大家推荐这本书，我觉得很重要，它搜集了西方国家、香港和中国大陆的*纵案例，主要是关于大股东如何剥削小股东.实际上大家在西方主流的金融学,法学和经济学杂志上查一下检索，就会发现大量的文章是研究剥夺、*纵、淘空、剥削等等。

刚才所讲的财经杂志的报导，顾雏军把香港上市公司的资金拿来高价购买天津公司产品的行为，就是利润转移，就是对香港上市公司小股东的剥夺和剥削，这是西方主流经济学里所广泛使用的一个词，实际上很普遍，没有什么特殊之处，而国内许多经济学家故弄玄虚，用很惊讶的口吻来说这个事情，我不得不澄清一下。我在《读书》杂志上有一篇文章，介绍俄罗斯私有化研究的进展情况，当时我介绍加州伯克林大学的乔治・阿克洛夫(George Akerlof)和罗墨(Paul Romer)1993年所提出的所有者掠夺的一般模型。阿克洛夫和罗墨是两位世界一流经济学家，前者与斯蒂格利兹(Joseph Stiglitz)并称"不完全信息经济学之父"并同获诺贝尔奖，后者是内生增长理论的创使人。他们的关于所有者掠夺的一般模型是针对美国1980年代末的"储蓄与贷款协会"(一种以经营房地产为主的银行)破产而提出的。在他们的论文"掠夺：为获利而破产的经济地下世界"发表前，经济学家们一般用ZF提供存款保险导致银行投资不谨慎来解释"储蓄与贷款协会"的破产危机。但是，在阿克洛夫和罗墨看来，不谨慎(即投资于风险过大的项目)并非破产主因，因为许多投资是在明知项目不可行的情况下作出的。真正的原因是所有者通过破产而掠夺本企业资产。他们认为，资深调查记者所写的"盗窃通行证"和"空前的银行抢劫"比许多经济学家想当然的"不谨慎投资"解释更接近现实。那么，所有者如何掠夺本企业资产呢？阿克洛夫和罗墨提醒我们回到企业资产的会计恒等式：

资产=所有者权益+负债=净资产+负债

据此，阿克洛夫和罗墨建立了所有者掠夺本企业资产的一般模型。其要义是，只要所有者(包括个人和母公司)只负"有限责任"(这是现代企业制度的常态)，并且投资要经过若干个会计期才能完成，所有者就可以人为膨胀前期会计净资产值，从而增加所有者权益分红，尽管后期会计将会显示整个企业的亏损。这就是阿克洛夫和罗墨所谓"为获利而破产"。

受阿克洛夫和罗墨的所有者掠夺的一般模型的影响,两位的曾任俄国私有化法律顾问的美国法学家指出了俄国私有化的27种形式。他们是斯坦福法学院的布莱克(Bernard Black)教授和哈佛法学院的克拉克曼(Reinier Kraakman)教授。在"俄国私有化与公司治理：错在何处？"一文中，他们认为，私有化以后的企业的新所有者(有控制权的股东)面临一个选择：是创造企业价值还是掠夺( build value or loot)? 如果新所有者选择改善生产，他在新增企业价值中可以得到与他的股份相应的份额。但是，这个份额可能小于他选择掠夺的所得。在此，"掠夺"是指有控制权的股东盗窃企业的"自由现金流"(free cash flow),把原本应归企业其他利益相关者的资金(如工资，少数股东的分红，应偿债务和税收)据为己有。布莱克和克拉克曼以大量材料证明，在未来高度不确定的宏观经济背景下，以掠夺起家的新所有者将继续盗窃自己控制的企业，而不是改善发展生产。

本企业的资产他们还能掠夺，怎么会进行呢？一个很典型的例子就是俄罗斯的金融大亨托塔宁，他控制的银行以15％的利率从国际经融市场上贷进美元，由于俄罗斯进行"休克疗法"，国内利率非常高，在一段时间内大约有50％，托塔宁很轻易的把从国际市场上以15％贷来的资金，以30％－35％的利率给俄罗斯企业贷款，他明明知道许多项目是不可行的，或者一旦卢布贬值，许多企业根本不能偿还贷款，但他还要做，因为这样一来，托塔宁膨胀了前期会计净资产，从而增加了所有者的分红。事实上，当1998年卢布贬值了34%以后，银行下辖的企业纷纷破产，但是托塔宁和其他股东已经在前一个会计期里赚够了，这就是一个最简单的例子，来说明所有者掠夺本企业的资产。

近年来西方经济学所研究的范围已经远远超过了传统制度经济学和产权理论的局限,强调企业是一种权力关系的组合，而不仅仅是契约的组合. 最近,钱颖一教授主编了《比较译丛》在中信出版社出版,